2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告的補(bǔ)充公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年1月30日披露了《2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》（公告編號(hào)：臨2019-005），公司2018年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損約在人民幣25億元到37億元之間，現(xiàn)在就上述公告中業(yè)績(jī)預(yù)虧的情況補(bǔ)充披露如下：

一、虧損的具體原因及對(duì)應(yīng)的虧損金額

2018年，公司生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)陸續(xù)停產(chǎn)，尤其是光伏行業(yè)“531政策”后，代工業(yè)務(wù)也全面停止，由于無力償還到期債務(wù)，兩家全資子公司先后被法院裁定破產(chǎn)清算，受這些因素的影響，公司預(yù)計(jì)2018年度形成虧損25至37億元，主要包括以下方面的影響：

1、2018年度營(yíng)業(yè)的毛利僅1億元左右，制造業(yè)虧損，發(fā)電業(yè)務(wù)彌補(bǔ)制造業(yè)虧損后實(shí)現(xiàn)毛利約1億元。2018年制造業(yè)逐漸停產(chǎn)，業(yè)務(wù)規(guī)模大幅下降；因無流動(dòng)資金支持，制造業(yè)停產(chǎn)前主要從事代工業(yè)務(wù)，代工業(yè)務(wù)利潤(rùn)率低，不能覆蓋全部生產(chǎn)成本；代工毛利為負(fù)數(shù)，主要是代工的利潤(rùn)不能覆蓋全部的固定生產(chǎn)成本。另外一方面，公司的發(fā)電業(yè)務(wù)保持相對(duì)穩(wěn)定，有相對(duì)穩(wěn)定的毛利，彌補(bǔ)了制造業(yè)的虧損。

2、稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)約11億元。公司不能償還到期債務(wù)，需按合同計(jì)提利息費(fèi)用，2018年度發(fā)生財(cái)務(wù)費(fèi)用5億元。2018年公司管理費(fèi)用5.4億，其中因制造業(yè)務(wù)逐漸停產(chǎn)，將停產(chǎn)后生產(chǎn)設(shè)備計(jì)提的折舊轉(zhuǎn)入停工損失核算，由于停產(chǎn)形成的停工損失約3億元。子公司停產(chǎn)或破產(chǎn)清算，需遣散安置員工，根據(jù)人事部門依照勞動(dòng)法規(guī)定測(cè)算的金額計(jì)提補(bǔ)償費(fèi)約6000萬元。

3、資產(chǎn)減值損失約7億元。除計(jì)提壞賬準(zhǔn)備外，由于制造端全面停產(chǎn)，機(jī)器設(shè)備存在減值跡象，公司對(duì)機(jī)器設(shè)備進(jìn)行減值測(cè)試，對(duì)估計(jì)的可收回金額低于賬面價(jià)值的部分計(jì)提減值準(zhǔn)備。公司大部分的機(jī)器設(shè)備購(gòu)置時(shí)間比較長(zhǎng)，在光伏設(shè)備更新?lián)Q代加快的情況下，機(jī)器設(shè)備會(huì)有比較大額的減值。公司根據(jù)目前實(shí)際情況，以現(xiàn)有條件所能做到的最全面的判斷，估計(jì)各項(xiàng)資產(chǎn)的減值金額。

4、處置資產(chǎn)形成的損失約1億元。2018年度，由太倉(cāng)市人民法院主持，拍賣子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司的部分土地、廠房及附屬設(shè)施，以償還債務(wù)和支付員工安置費(fèi)用，形成處置損失約7000萬元。公司為獲取流動(dòng)資金，陸續(xù)處置部分資產(chǎn)，相應(yīng)形成一定的處置損失。

5、因部分借款到期不能償還，部分供應(yīng)商貨款及股轉(zhuǎn)款應(yīng)付未付，根據(jù)合同或法院判決書計(jì)提逾期貸款罰息、滯納金等約5.4億元。

6、下屬兩家全資子公司江陰海潤(rùn)太陽能電力有限公司和江陰鑫輝太陽能有限公司陸續(xù)被債權(quán)人向管轄法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，相關(guān)法院已分別于2018年7月和12月做出受理裁定，進(jìn)行破產(chǎn)清算。截止2018年12月31日，合并范圍內(nèi)各家公司對(duì)兩家破產(chǎn)清算子公司（以下簡(jiǎn)稱兩家公司）的應(yīng)收款項(xiàng)凈額約18億元左右，由于兩家公司均正在清算過程中，清償比例尚未確定，預(yù)計(jì)將形成一定金額的減值損失。同時(shí)，公司為兩家公司的部分債務(wù)提供擔(dān)保，預(yù)計(jì)將因擔(dān)保而形成一定金額的或有損失。

綜上，公司估計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈損失約為25億元至37億元，其中所涉及的相關(guān)計(jì)提均有相應(yīng)的依據(jù)，計(jì)算結(jié)果合理。

二、公司到期未償付債務(wù)情況

由于擔(dān)保資源匱乏、制造端全面停產(chǎn)，公司現(xiàn)金流情況進(jìn)一步惡化，無力償還到期債務(wù)，部分銀行賬戶被司法凍結(jié)，受限電等政策的影響，各光伏電站的電費(fèi)收入小于預(yù)期，且電費(fèi)賬戶亦基本被債權(quán)人監(jiān)管，用于歸還專項(xiàng)項(xiàng)目貸款。

截至目前，公司累計(jì)逾期貸款36億元，其中短期借款逾期17億，長(zhǎng)期借款逾期10億，融資租賃等其他類型融資逾期9億；逾期半年以內(nèi)的借款5億，逾期半年到一年之間的借款16億，逾期一年以上的借款15億，公司根據(jù)合同約定或者法院判決書計(jì)提這部分逾期貸款的罰息或滯納金4.7億元。

經(jīng)法院判決到期應(yīng)付未付供應(yīng)商貨款及股轉(zhuǎn)款本金合計(jì)10億元，公司根據(jù)法院判決書計(jì)提這部分逾期貨款、股轉(zhuǎn)款的滯納金約7000萬元。由于無力償還到期債務(wù)根據(jù)合同或法院判決書累計(jì)計(jì)提滯納金、罰息5.4億元。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見：

海潤(rùn)光伏在2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告中披露2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-25 億元到-37 億元。根據(jù)截至本專項(xiàng)說明出具之日止我們已經(jīng)實(shí)施的審計(jì)程序和已獲得的審計(jì)證據(jù)，我們沒有注意到使我們認(rèn)為海潤(rùn)光伏于2019年1月30日披露的業(yè)績(jī)預(yù)虧公告和補(bǔ)充公告沒有恰當(dāng)編制的重大事項(xiàng)。

由于海潤(rùn)光伏2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作尚未完成，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)預(yù)告可能存在差異，具體審計(jì)意見以本所出具的海潤(rùn)光伏2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

公司經(jīng)自查，不存在其他應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。由于2016年度、2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告連續(xù)兩年被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票自2018年5月29日起被實(shí)施暫停上市。公司2018年全年預(yù)計(jì)虧損，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，本公司股票可能被上海證券交易所終止上市，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

2019年3月21日

證券代碼：600401 證券簡(jiǎn)稱：*ST海潤(rùn) 公告編號(hào)：臨2019-007

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司

關(guān)于擬終止本次重大資產(chǎn)重組的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2018年2月6日起停牌，并經(jīng)公司與相關(guān)各方積極商談和論證，初步判定本次重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能涉及資產(chǎn)出售等事項(xiàng)，自2018年2月27日起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。根據(jù)相關(guān)公告，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型為光伏發(fā)電及制造設(shè)備等，標(biāo)的資產(chǎn)可能包括公司的全資子公司合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥海潤(rùn)”）100%股權(quán)等。自籌劃本次交易事項(xiàng)以來，公司及相關(guān)各方積極努力推進(jìn)本次交易的有關(guān)工作。

近日，公司從相關(guān)合肥海潤(rùn)的債權(quán)人方面告知的信息了解到，目前已有相關(guān)債權(quán)人對(duì)合肥海潤(rùn)以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由向管轄法院申請(qǐng)對(duì)合肥海潤(rùn)進(jìn)行破產(chǎn)清算。鑒于擬重組標(biāo)的目前已經(jīng)不具備可操作性，經(jīng)公司審慎研究，決定擬終止本次交易和可能構(gòu)成的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

一、本次籌劃重大資產(chǎn)購(gòu)買的基本情況

（一）籌劃重大資產(chǎn)重組的背景、原因

公司擬通過重大資產(chǎn)重組出售合肥海潤(rùn)等相關(guān)資產(chǎn)以盤活資產(chǎn)、降低負(fù)債、回籠資金等。

（二）重組框架

1、標(biāo)的資產(chǎn)

本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型為光伏發(fā)電及制造設(shè)備等，標(biāo)的資產(chǎn)可能包括公司的全資子公司合肥海潤(rùn)100%股權(quán)，以及國(guó)內(nèi)外相關(guān)光伏電站項(xiàng)目資產(chǎn)等，合肥海潤(rùn)是以太陽能電池和組件為主要產(chǎn)品的生產(chǎn)制造公司。

2、交易對(duì)方

本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為其他獨(dú)立第三方，交易對(duì)方可能涉及上市公司，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、交易方式

本次交易方式可能涉及出售標(biāo)的公司資產(chǎn)、股權(quán)等。

二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

自公司無控股股東和實(shí)際控制人開始，公司董事會(huì)和管理層一直努力試圖通過引入戰(zhàn)略投資者來改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，并爭(zhēng)取恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的狀態(tài)，同時(shí)地方各級(jí)政府也給予了高度關(guān)注和支持。在此戰(zhàn)投引入的推進(jìn)過程中，籌劃本次重大資產(chǎn)出售的相關(guān)工作，即積極處置相關(guān)資產(chǎn)恢復(fù)公司流動(dòng)性的安排系主要目標(biāo)之一。公司委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開展審計(jì)等工作，并積極與相關(guān)方溝通論證交易具體方案。同時(shí)，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對(duì)交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記并編制相關(guān)進(jìn)程備忘錄，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，并提示本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司履行相應(yīng)的審議程序和信息披露等。公司在此期間多次相關(guān)方通過會(huì)議、電話等方式進(jìn)行溝通、推進(jìn)合肥海潤(rùn)的交易安排，合肥海潤(rùn)基地原擁有700MW的太陽能電池和200MW的太陽能組件產(chǎn)能，公司在此期間陸續(xù)了對(duì)接了業(yè)內(nèi)光伏企業(yè)，擬依托合肥海潤(rùn)的產(chǎn)能資源對(duì)其產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但是光伏行業(yè)出臺(tái)531政策后（即2018年5月31日，國(guó)家發(fā)展改革委、財(cái)政部和國(guó)家能源局聯(lián)合出臺(tái)《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》對(duì)我國(guó)光伏新增裝機(jī)容量規(guī)模及補(bǔ)貼價(jià)格均作出進(jìn)一步限定），相關(guān)推進(jìn)工作受阻，后續(xù)公司又在地方政府的支持下對(duì)接了部分國(guó)企平臺(tái)，但相關(guān)工作未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。主要工作如下：

2017年11月23日，公司相關(guān)人員在深圳與A集團(tuán)進(jìn)行對(duì)接，鑒于A集團(tuán)下設(shè)光伏業(yè)務(wù)，擬進(jìn)行增資擴(kuò)產(chǎn)，初步討論A集團(tuán)擬作為重組方參與海潤(rùn)光伏以及合肥海潤(rùn)的重組工作。

2017年12月7日，公司與A集團(tuán)相關(guān)人員在公司會(huì)議室召開會(huì)議，討論其并購(gòu)合肥海潤(rùn)可行性，以及展開盡調(diào)工作的具體計(jì)劃安排。

2018年2月2日、2月5日，公司方面先后地方政府、上海證券交易所匯報(bào)了前期重組工作推進(jìn)情況，并擬根據(jù)實(shí)際推進(jìn)工作中的相關(guān)具體安排，申請(qǐng)籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)實(shí)施停牌。

2018年2月10日，公司與B公司相關(guān)人員在公司會(huì)議室召開會(huì)議，鑒于B公司擬在其倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)配套分布式，因此會(huì)議討論了B公司擬作為重組方參與海潤(rùn)光伏以及合肥海潤(rùn)的重組工作。

2018年4月27日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)合肥海潤(rùn)2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)表完成審計(jì)并出具了審計(jì)報(bào)告。

2018年5月22日，公司相關(guān)人員在四川成都與C集團(tuán)進(jìn)行對(duì)接，C集團(tuán)在合肥地區(qū)有太陽能光伏產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)制造基地，有意并購(gòu)合肥海潤(rùn)對(duì)其產(chǎn)生區(qū)域協(xié)調(diào)，會(huì)議討論了C集團(tuán)擬作為重組方參與海潤(rùn)光伏以及合肥海潤(rùn)的重組工作的可行性。

2018年5月23日，在政府會(huì)議室，討論D集團(tuán)擬作為重組方參與海潤(rùn)光伏以及合肥基地、太倉(cāng)基地的重組工作的可行性。

2018年7月，公司與E集團(tuán)進(jìn)行了多輪通訊會(huì)議，E集團(tuán)系境外上市公司，會(huì)議討論了討論E集團(tuán)借殼海潤(rùn)光伏，并參與海潤(rùn)光伏合肥基地及相關(guān)電站資產(chǎn)重組的可行性，并形成初步方案。

2018年8月，公司與F集團(tuán)在其辦公樓會(huì)議室召開多次會(huì)議，討論其擬作為重組方參與合肥基地重組工作的可行性。

2018年8月14日，在政府會(huì)議室，討論G集團(tuán)作為重組方參與公司以及其全資子公司合肥海潤(rùn)的相關(guān)安排，以及方案的可行性。

2018年9月，公司相關(guān)人員在江蘇鎮(zhèn)江與D集團(tuán)召開多次會(huì)議，會(huì)議討論公司與D集團(tuán)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，D集團(tuán)協(xié)助公司盤活資產(chǎn)，包括參與合肥海潤(rùn)及相關(guān)電站資產(chǎn)的重組工作。

2018年11月15日，在政府會(huì)議室，討論針對(duì)公司與G集團(tuán)之間資產(chǎn)出售以及資產(chǎn)置換安排等提出后續(xù)推進(jìn)計(jì)劃。

2018年11月21日，鑒于合肥海潤(rùn)生產(chǎn)基地已全面停產(chǎn)，同時(shí)針對(duì)工廠員工已經(jīng)做了安置，在合肥新站區(qū)管委會(huì)會(huì)議室，公司向合肥政府領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)了合肥海潤(rùn)重組推進(jìn)情況和人員安置情況，政府方面針對(duì)合肥海潤(rùn)的后續(xù)安排給出相關(guān)指示。

在此期間，公司也多次向地方政府匯報(bào)公司基本情況，以及前期重組工作的推進(jìn)情況等，同時(shí)公司分別于2018年2月5日、2018年2月12日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年4月3日、4月16日、4月24日披露了關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展等系列公告。

三、擬終止本次重大資產(chǎn)重組的原因

近日，公司從相關(guān)合肥海潤(rùn)的債權(quán)人方面告知的信息了解到，目前已有相關(guān)債權(quán)人對(duì)合肥海潤(rùn)以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由向管轄法院申請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)清算。鑒于擬重組標(biāo)的目前已經(jīng)不具備可操作性，經(jīng)公司審慎研究，決定擬終止本次交易和可能構(gòu)成的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

四、擬終止本次重大資產(chǎn)重組的決策程序

公司將于近期召開董事會(huì)審議《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》。

公司的指定息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以上述指定媒體披露的為準(zhǔn)。