第一章總則

第一條為了加強公司對外投資的管理，規(guī)范對外投資行 為，防范對外投資風(fēng)險，保證對外投資的安全，提高對外投資 的效益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《深圳證券交易所股 票上市規(guī)則》等國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。

第二條本制度所稱對外投資是指公司對外進行的投資行 為。即公司用貨幣資金、其他貨幣性資產(chǎn)以及經(jīng)評估后的實物、 知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的 投資活動。

第三條 建立本制度旨在建立有效的管理機制，實現(xiàn)有限資 源的投資收益最大化，并保障資金運營的安全性，最大限度降低 投資風(fēng)險。

第四條公司對外投資按投資期限可劃分為短期投資和長 期投資。

（一） 短期投資，是指能夠隨時變現(xiàn)并且持有時間不準(zhǔn)備超 過1年（含1年）的投資，包括股票、債券、基金等。

（二） 長期投資，是指除短期投資以外的投資，包括持有時 間準(zhǔn)備超過1年（不含1年）的各種股權(quán)性質(zhì)的投資、不能變現(xiàn)或 不準(zhǔn)備隨時變現(xiàn)的債券、長期債權(quán)投資和其他長期投資。

第五條對外投資的原則：

（一） 必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；

（二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

（三） 必須規(guī)模適度，量力而行；

（四） 必須堅持效益優(yōu)先。

（五） 公司所屬子公司，對外投資規(guī)模必須與其資產(chǎn)經(jīng)營規(guī) 模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力相適應(yīng)。同時，為防止企業(yè)資 產(chǎn)過度分散、管理鏈條過長，嚴(yán)格控制公司下屬三級公司的對外 股權(quán)投資，三級子公司原則上不允許對外投資。

第六條 公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企 業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司委托理財投資應(yīng)由公司董 事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事 會個人或經(jīng)營管理層行使。

第七條 公司對外投資包括：

（一） 公司與其他境內(nèi)、外獨立法人共同出資成立合資、合 作公司或開發(fā)項目；

（二） 參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；

（三） 并購、托管、聯(lián)營及其它形式的投資；

（四） 委托理財、風(fēng)險投資等。

第八條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、中國證監(jiān)會的 有關(guān)法規(guī)、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》、公司《信 息披露管理制度》等規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第二章職責(zé)分工

第九條公司應(yīng)確保辦理對外投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互 分離、制約和監(jiān)督。對外投資不相容崗位至少包括：

（一） 對外投資項目可行性研究與評估；

（二） 對外投資的決策與執(zhí)行；

（三） 對外投資處置的審批與執(zhí)行。

第十條 股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會為公司對外投資 的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。

第十一條 公司總經(jīng)理為對外投資執(zhí)行的主要責(zé)任人，負責(zé) 統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為董事會及股東 大會決策提供建議；對對外投資項目實施的人、財、物進行計劃、 組織、監(jiān)控，以有效實施董事會及股東大會的相關(guān)投資決議。

第十二條 公司投資部為公司對外投資的日常管理部 門，負責(zé)投資項目的調(diào)研、考察、論證以及監(jiān)督指導(dǎo)投資項目的 立項、申報、組織、實施及項目后續(xù)跟蹤管理等。

第十三條 公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門，負 責(zé)對外投資的資金籌措、保管及資金使用審批手續(xù)的審核。

第十四條公司項目實施小組主要負責(zé)制定對外投資實施 方案并進行具體實施

第十五條 公司運營部主要負責(zé)對對外投資內(nèi)部控制 的監(jiān)督檢查。

第十六條公司辦公室主要負責(zé)對外投資有關(guān)權(quán)益證書的 管理，法律事務(wù)部負責(zé)對對外投資項目的章程、協(xié)議、合同和 相關(guān)法律文件的審核。

第三章審批權(quán)限

第十七條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格遵照《公司法》、中 國證監(jiān)會的有關(guān)法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公 司章程》等的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十八條公司經(jīng)理層負責(zé)組織實施董事會或股東大會審 議通過的投資決議，超過投資決議限度的投資必須報董事會或股 東大會追加審議批準(zhǔn)。

第十九條 公司總經(jīng)理辦公會研究并報董事長批準(zhǔn)后有權(quán) 決定投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%的投資 事項，但不包括關(guān)聯(lián)交易、委托理財、風(fēng)險投資事項。

第二十條 公司董事會有權(quán)決定投資金額超過公司最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%,不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 20%的投資事項；董事會有權(quán)在不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈 資產(chǎn)的20%的范圍內(nèi)決定委托理財、風(fēng)險投資（證券、期貨、高 科技產(chǎn)品開發(fā)等）事項。

第二十一條 超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)20%的投資 事項、委托理財及風(fēng)險投資事項，須經(jīng)公司股東大會審議。

第二十二條 公司委托理財、風(fēng)險投資事項應(yīng)由公司董事會 或股東大會批準(zhǔn)，不得將委托理財、風(fēng)險投資審批權(quán)授予公司董 事個人或經(jīng)營管理層行使。

第二十三條 經(jīng)股東大會、董事會決議通過后，董事長、總 經(jīng)理或其他授權(quán)代表有權(quán)處理投資相關(guān)事宜，包括但不限于簽署 有關(guān)法律文件。

第二十四條 投資事項涉及關(guān)聯(lián)交易時，其審批權(quán)限按照《公 司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。股東大會或 董事會對投資事項做出決議時，與該投資事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東 或董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

第二十五條 審批人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)進行審批，不得超越 權(quán)限審批。經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批人的批準(zhǔn)意見辦 理對外投資業(yè)務(wù)。對于審批人超越授權(quán)范圍審批的對外投資業(yè) 務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳霞壥跈?quán)部門報告。

第四章決策控制

第二十六條 公司投資部應(yīng)當(dāng)編制對外投資建議書，對 投資建議項目進行分析與論證，并對被投資單位資信情況進行調(diào) 查或?qū)嵉乜疾?。對外投資項目如有其他投資者的，應(yīng)根據(jù)情況對 其他投資者的資信情況進行了解或調(diào)查。

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)由投資部或委托具有相應(yīng)資質(zhì) 的專業(yè)機構(gòu)對投資項目進行可行性研究，重點對投資項目的目 標(biāo)、規(guī)模、投資方式、投資的風(fēng)險與收益等作出評價，形成可行 性研究報告。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)組織獨立于投資發(fā)展部以外的相關(guān) 部門與人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告 進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應(yīng)當(dāng)全面反映評估人員 的意見，并由所有評估人員簽章。

第二十九條公司對外投資實行集體決策，決策過程應(yīng)有完 整的書面記錄。嚴(yán)禁任何個人擅自決定對外投資或者改變集體決 策意見。

第五章執(zhí)行控制

第三十條 公司對外投資項目實施小組應(yīng)當(dāng)制定對外投資 實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。 對外投資實施方案及方案的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事長、總經(jīng)理審 查批準(zhǔn)。對外投資業(yè)務(wù)需要簽訂章程、協(xié)議、合同和相關(guān)法律文 件的，應(yīng)當(dāng)征詢公司法律顧問或相關(guān)專家的意見，并經(jīng)公司董事 長批準(zhǔn)后簽訂。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)由投資部對投資項目進行跟蹤 管理，掌握被投資單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，定期組織對外投 資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向董事長和總經(jīng)理報告，并 采取相應(yīng)措施。

第三十二條 公司應(yīng)根據(jù)需求和有關(guān)規(guī)定向被投資單位派 出董事、監(jiān)事、財務(wù)或其他管理人員。并對派駐被投資單位的有 關(guān)人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。

第三十三條 公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)加強對投資收益的控制， 對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司會計核 算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。并定期和不定期地與被投資單位核對 有關(guān)投資賬目，保證對外投資的安全、完整。

第三十四條 公司辦公室應(yīng)當(dāng)加強對外投資有關(guān)權(quán)益證書 的管理，指定專門人員保管權(quán)益證書，建立詳細的記錄。未經(jīng) 授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書。

第六章處置控制

第三十五條 公司對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，實行集體 決策，并履行相應(yīng)的審批手續(xù)。對應(yīng)收回的對外投資資產(chǎn)，要及 時足額收取。

第三十六條轉(zhuǎn)讓對外投資應(yīng)由投資發(fā)展部合理擬定轉(zhuǎn)讓 價格，必要時，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機構(gòu)進行評估。核銷 對外投資，應(yīng)由公司法律事務(wù)部取得因被投資單位破產(chǎn)等原因 不能收回投資的法律文書和證明文件。

第三十七條公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)認真審核與對外投資處 置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按 照規(guī)定及時進行對外投資處置的會計處理，確保資產(chǎn)處置真實、

合法。

第七章監(jiān)督檢查

第三十八條 公司運營部應(yīng)當(dāng)建立對外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。

第三十九條對外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）對外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點檢 查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象， 以及人員配備是否合理。

（二） 對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查分 級授權(quán)是否合理，對外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在 越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為。

（三） 對外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點檢查對外投資決策過 程是否符合規(guī)定的程序。

（四） 對外投資的執(zhí)行情況。重點檢查各項資產(chǎn)是否按照投 資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理， 以及對外投資權(quán)益證書和有關(guān)憑證的保管與記錄情況。

（五） 對外投資的處置情況。重點檢查投資資產(chǎn)的處置是否 經(jīng)過集體決策并符合授權(quán)批準(zhǔn)程序，資產(chǎn)的回收是否完整、及時, 資產(chǎn)的作價是否合理。

（六） 對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真 實、完整

第四十條對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控 制中的薄弱環(huán)節(jié)，公司運營管理部應(yīng)當(dāng)及時報告，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng) 查明原因，采取措施加以糾正和完善。

第八章信息披露

第四十一條 公司在投資信息尚未公開披露前，要做好保密 工作，以貫徹實行公開、公平、公正的原則。

第四十二條 公司對外投資應(yīng)按《公司信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定進行披露。

第九章相關(guān)責(zé)任

第四十三條 公司對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履 行集體審批程序和不按規(guī)定執(zhí)行對外投資業(yè)務(wù)的部門及人員，應(yīng) 當(dāng)追究相應(yīng)的責(zé)任。

第十章附則

第四十四條 本辦法由公司投資部負責(zé)解釋。