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一夕之間，新大洲A（000571.SZ）出售了兩家牛肉食品業(yè)務(wù)的核心子公司，并終止了對(duì)合資公司剩余50%股權(quán)的收購(gòu)?？雌饋?lái)，新大洲A要徹底退出曾一心向往卻持續(xù)虧損的牛肉加工業(yè)務(wù)。

然而，剝離虧損業(yè)務(wù)看似好事，其中疑點(diǎn)卻值得細(xì)究。為收購(gòu)股權(quán)而支付的1250.69萬(wàn)美元價(jià)款為何不能全額收回？一年多時(shí)間未能完成股權(quán)過(guò)戶，是否構(gòu)成對(duì)上市公司的資金占用？當(dāng)初8230萬(wàn)美元買(mǎi)進(jìn)的資產(chǎn)，如今甩賣(mài)僅值100萬(wàn)美元，相當(dāng)于當(dāng)年收購(gòu)價(jià)格的1.2%，如此大的價(jià)格差異究竟是當(dāng)年收購(gòu)時(shí)溢價(jià)過(guò)高，還是如今賤賣(mài)得太狠？

終止收購(gòu)背后的資金牽扯

昨日晚間，新大洲A披露了關(guān)于終止收購(gòu)Lorsinal S.A.公司50%股權(quán)暨交易雙方達(dá)成和解的公告。

2022年4月20日，新大洲A全資子公司恒陽(yáng)香港發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒陽(yáng)香港”）購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)嘉恒泰（香港）投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)嘉恒泰”）持有的烏拉圭LORSINAL S.A.（以下簡(jiǎn)稱“224廠”）50%的股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為美元1550萬(wàn)美元。

簽署收購(gòu)協(xié)議當(dāng)天，新大洲A向長(zhǎng)嘉恒泰支付了股權(quán)價(jià)款1250.69萬(wàn)美元，但截至目前，雙方未能辦理224廠50%股權(quán)的變更。新大洲A公告稱：“經(jīng)公司與長(zhǎng)嘉恒泰友好協(xié)商，決定終止此次收購(gòu)，交易雙方達(dá)成和解?！?/p>

根據(jù)解除收購(gòu)協(xié)議，恒陽(yáng)香港同意長(zhǎng)嘉恒泰分期退還1000萬(wàn)美元并支付下述資金占用費(fèi)，而毋須退還已付對(duì)價(jià)扣除應(yīng)退款項(xiàng)后的其余部分（即美元250.6937萬(wàn)元）。終止本次交易對(duì)公司年度財(cái)務(wù)狀況的影響：本年度損失250.69萬(wàn)美元。

具體退款方式為：賣(mài)方應(yīng)不遲于2023年12月30日，向買(mǎi)方退還應(yīng)退款項(xiàng)的50%（即500萬(wàn)美元）；不遲于2024年12月30日，向買(mǎi)方退還應(yīng)退款項(xiàng)的剩余50%（即500萬(wàn)美元），并支付由本協(xié)議簽署日至買(mǎi)方全數(shù)收到尾款之日，尾款以6%的年利率所產(chǎn)生資金占用費(fèi)。

鈦媒體App注意到，此前雙方簽訂的收購(gòu)協(xié)議約定，如因任何原因終止或未能交割，賣(mài)方須于該終止或最后日期 (兩者以較早者為準(zhǔn))后的5個(gè)工作日內(nèi)把買(mǎi)方(或買(mǎi)方指定的人士)已支付的對(duì)價(jià)全數(shù)返還予(或買(mǎi)方指定的人士)。

對(duì)照賣(mài)方退款方式及此前的收購(gòu)協(xié)議，此次新大洲A終止收購(gòu)224廠剩余股權(quán)，是否涉及長(zhǎng)嘉恒泰對(duì)上市公司的資金占用？

事實(shí)上，就剩余股權(quán)遲遲未能完成過(guò)戶的原因，深交所早在今年5月的年報(bào)問(wèn)詢函中提出質(zhì)疑。彼時(shí)，新大洲A在兩次延期回復(fù)后給出的解釋是：“由于原委托律師未轉(zhuǎn)交224廠相關(guān)商務(wù)法律文件，現(xiàn)委托新律師就此進(jìn)行民事訴訟。截至回復(fù)報(bào)出日（6月15日），現(xiàn)委托的律師已收到224廠股票憑證，預(yù)計(jì)將在6月份辦理完成224廠股權(quán)過(guò)戶手續(xù)?！?/p>

就終止本次交易，新大洲A在最新公告中表示，系充分考慮了交易期間雙方的影響因素。特別是在交易過(guò)程中，涉及原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)主要負(fù)責(zé)人離職，其在經(jīng)營(yíng)中對(duì)接的資金撤出，導(dǎo)致公司資金困難，原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)部分人員離職等也導(dǎo)致牛源采購(gòu)等問(wèn)題，引發(fā)224廠停產(chǎn)。公司委派了總經(jīng)理等人員，但未能有效解決公司存在的問(wèn)題，對(duì)經(jīng)營(yíng)負(fù)有一定責(zé)任。

據(jù)悉，224廠為新大洲A三級(jí)子公司恒陽(yáng)拉美投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒陽(yáng)拉美”）與長(zhǎng)嘉恒泰各持50%股權(quán)的公司。

相關(guān)公告顯示，長(zhǎng)嘉恒泰為一家私人公司，截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)17.81億港元、凈資產(chǎn)6724.51萬(wàn)港元，2022年度營(yíng)業(yè)收入0港元、凈利潤(rùn)-779.48萬(wàn)港元、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1.78億港元。

并購(gòu)失算后賤賣(mài)兩家子公司

除了停止收購(gòu)子公司剩余股權(quán)外，新大洲A還宣布出售兩家全資子公司100%股權(quán)，意在剝離牛肉食品業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告，新大洲A擬通過(guò)公司的子公司間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將22廠和177廠股權(quán)轉(zhuǎn)為由公司全資子公司恒陽(yáng)香港發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“恒陽(yáng)香港”)持有；由恒陽(yáng)香港將持有的22廠100%股權(quán)、177廠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)嘉恒泰，轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)價(jià)分別為20萬(wàn)美元、80萬(wàn)美元。該項(xiàng)交易本身預(yù)計(jì)獲得的利潤(rùn)約31萬(wàn)美元。

據(jù)悉，Rondatel S.A.(簡(jiǎn)稱“22廠”)、Lirtix S.A.(簡(jiǎn)稱“177廠”)系新大洲A間接持股100%的全資子公司，是公司牛肉食品業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)。

2017年11月，新大洲A全資子公司恒陽(yáng)拉美向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱“太平洋牛業(yè)”）購(gòu)買(mǎi)了22廠100%股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)方式為現(xiàn)金支付、收購(gòu)22廠及177廠合計(jì)價(jià)格為8230萬(wàn)美元，該收購(gòu)增值率為390.40%。

就出售22廠、177廠全部股權(quán)的原因，新大洲A表示，公司進(jìn)入牛肉產(chǎn)業(yè)，其目的是與前大股東的關(guān)聯(lián)方恒陽(yáng)牛業(yè)協(xié)同打造牛肉食品產(chǎn)業(yè)鏈。后因恒陽(yáng)牛業(yè)破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)停頓，而公司在國(guó)內(nèi)沒(méi)有加工體系，主要通過(guò)大宗貿(mào)易方式銷售產(chǎn)品，相關(guān)業(yè)務(wù)利潤(rùn)空間較小、受市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)影響較大。選擇退出牛肉業(yè)務(wù)有利于公司集中力量發(fā)展主業(yè)及更好地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。

6年前豪擲8230萬(wàn)美元買(mǎi)進(jìn)的兩家公司，如今只值100萬(wàn)美元。毫無(wú)疑問(wèn)，這項(xiàng)大手筆并購(gòu)是失算的。然而這一出“高買(mǎi)低賣(mài)”的戲碼，似乎充滿了利益輸送的味道。

根據(jù)此前標(biāo)的資產(chǎn)原股東承諾，2017年度扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于470.20萬(wàn)美元，2018年度扣非凈利潤(rùn)不低于815.30萬(wàn)美元，2019年度扣非凈利潤(rùn)不低于1047.00萬(wàn)美元，三年承諾扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2332.50萬(wàn)美元。事實(shí)上，并購(gòu)的首年，兩家子公司完成凈利潤(rùn)合計(jì)169.20萬(wàn)美元，業(yè)績(jī)完成比僅為35.98%。

此后，兩家公司持續(xù)數(shù)年經(jīng)營(yíng)虧損。最新公告顯示，22廠和177廠最近一年及最近一期均為虧損狀態(tài)。

根據(jù)購(gòu)買(mǎi)時(shí)簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，因22廠和177廠未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，經(jīng)計(jì)算，太平洋牛業(yè)、恒陽(yáng)牛業(yè)需以現(xiàn)金補(bǔ)償1.27億美元。因恒陽(yáng)牛業(yè)破產(chǎn)重整，公司進(jìn)行了債權(quán)申報(bào)，經(jīng)法院裁定，確定債權(quán)為271,860,081.57元。其中，截止2023年9月30日，22廠分別欠恒陽(yáng)拉美7,238,543.80美元、恒陽(yáng)香港9,503,000美元，通過(guò)恒陽(yáng)香港對(duì)22廠實(shí)施債轉(zhuǎn)股，增資后22廠凈資產(chǎn)為20.26萬(wàn)美元。

值得注意的是，2020年6月，彼時(shí)已然披星戴帽的新大洲A曾稱擬就恒陽(yáng)牛業(yè)占用資金一事提起訴訟，不過(guò)因遲遲未采取行動(dòng)，遭到深交所問(wèn)詢。

公司對(duì)此回復(fù)稱：因判斷訴訟收回占款的可能性較低，擔(dān)心年審會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，導(dǎo)致公司出現(xiàn)退市風(fēng)險(xiǎn)。因此，確定通過(guò)大連和升的關(guān)聯(lián)企業(yè)大連桃源榮盛市場(chǎng)有限公司受讓本公司上述債權(quán)的方式剝離出本公司。

此外，針對(duì)上述收購(gòu)事宜，深交所還曾就短期內(nèi)標(biāo)的公司評(píng)估增值的原因、是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送和以資產(chǎn)交易方式掩蓋占用上市公司資金的情形提出質(zhì)疑。不過(guò)，彼時(shí)的新大洲A對(duì)此予以否認(rèn)。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊）